关于本次向特定对象发行股票募集资金使用涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称：中超控股、公司、上市公司）拟向特定对象发行股票（以下简称：本次发行）募集资金，公司拟使用所募集资金的不超过 70,000万元用于“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”。

　　江苏中超航宇精铸科技有限公司（以下简称：江苏精铸）为公司二级控股子公司。“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”的实施主体为江苏精铸，实施地点为江苏省宜兴市新街街道铜峰村，拟通过租用宜兴市中超汽车服务有限公司土地实施。

　　江苏精铸将与宜兴市中超汽车服务有限公司（以下简称“中超汽车”）于 2023年 6月 27日于宜兴签订了《土地租赁合同》，同意江苏精铸承租中超汽车位于新街街道铜峰村的土地，租赁面积为 19,945.70平方米，承租期为 12年，经双方协商同意，租赁期限可进一步延长。

　　公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）持有宜兴市中超苏原汽车销售有限公司 81.30%的股权，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司持有中超汽车100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，中超汽车为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次向关联方租赁土地事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为 3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李变芬、霍振平、刘保记、刘广忠、汤明、马伟华回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联租赁无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经董事会审议通过后即可实施。

　　企业名称：宜兴市中超汽车服务有限公司

　　注册地址：宜兴市新街街道岳南路 180号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机动车修理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车租赁；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东与股权结构：宜兴市中超苏原汽车销售有限公司持有中超汽车 100%股权

　　历史沿革及主营业务：中超汽车成立于 2010年 7月 13日，主要从事机动车维修、交通事故应急救援业务，自成立以来未发生过股权变更。

　　公司控股股东中超集团持有宜兴市中超苏原汽车销售有限公司 81.3%的股权，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司持有中超汽车 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，中超汽车系公司控股股东间接控制的法人，构成上市公司的关联方。

　　经查询，未发现中超汽车被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的的基本情况与关联交易协议的主要内容

　　租赁土地为中超汽车拥有的不动产权证号为苏（2019）不动产权第 0005467号的工业用地，坐落于新街街道铜峰村，宗地面积为 19,945.70平方米。该地块已设定抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司，抵押期限自 2021年 9月 18日至 2026年 9月 18日，不动产抵押登记日为 2021年 9月 18日。该地块不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　双方约定的租赁期限为 12年，自 2023年 7月 1日起至 2035年 7月 1日止。

　　租赁期限届满前，如江苏精铸需继续承租租赁土地，江苏精铸需在租赁期限届满前 6个月向中超汽车提出书面申请；经中超汽车同意后，双方对续租事项重新签订土地租赁合同。双方同意，在同等租赁条件下，江苏精铸享有优先续租权。

　　租赁期限内，如江苏精铸拟购买租赁土地，可向中超汽车提出书面申请，经中超汽车同意后，双方对租赁土地买卖事项签订土地使用权转让合同；双方同意，在同等出售条件下，江苏精铸享有优先购买权。

　　土地使用权每年租金为 100万元，租金于每年 7月 10日之前支付，由江苏精铸向中超汽车支付。

　　双方签署并经公司董事会审议通过后生效。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　江苏精铸本次租赁中超汽车土地的租金以周边地区土地租赁的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　当前，江苏精铸已建有一条高温合金精密铸造生产线，但由于现有设备型号、数量和种类的限制，大部分设备单一，目前只具备小批量供货能力。江苏精铸现有产线无法满足下游客户的大批量生产需求，亟需建设“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”以扩充现有产能。通过租赁土地进行项目建设，江苏精铸将尽快实现航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件产品的大批量生产能力，进而提升江苏精铸的业务规模和盈利能力。

　　中超汽车现主要经营机动车维修业务，蕞近几年经营状况不佳，连续处于亏损状态，需要及时止损。中超汽车通过将土地租赁给江苏精铸，有助于提高其资产使用效率，改善中超汽车盈利状况。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2023年 1月 1日至 2023年 6月 27日，上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 220.86万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司二级控股子公司江苏精铸与中超汽车签订的《土地租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　　综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。

　　1、公司第五届董事会第四十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　1、第五届董事会第四十次会议会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

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